簡単!株式会社の作り方

株式 会社 立ち 上げ

簡単!株式会社の作り方

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株式会社の設立方法

 株式会社の設立方法には「発起設立」と「募集設立」の2つがあります。

 発起設立は、家族や友人など限られた者が資本金を出し合い、その者が会社設立の際に発行する株式のすべてを引き受けます。なお、発起人は一人でも会社を設立することは可能です。

 一方募集設立は、より多くの人達から資金を集める設立方法です。

 どちらの方法で設立しても、登記して会社ができてしまえば同じ「株式会社」です。何の違いもありません。なので、手続の簡単な発起設立での会社設立を弊社ではお勧めします。

株式会社の設立手順(発起設立の場合)

◇ 設立する前に「ちょっと一息」 ◇

1.会社の基本事項の検討

まず最初に会社設立に必要な事項を決定していきます。 この段階で最低限検討するべき事項は下記のとおりです。

2.類似商号調査を行う

本店を置く市町村を管轄する法務局(登記所)で類似商号調査を行います。 会社設立の際の最も重要な作業です。

3.会社の各種印鑑を作る

「2」の類似商号調査で、類似商号が発見されなければ社名はほぼ決定します ので、会社設立に必要な印鑑類を作成しておきます。ちなみに弊社では印鑑作成の取次サービスも行っております。是非ご利用下さい。

4.発起人などの印鑑証明書を用意する

会社設立の手続には、発起人および役員(取締役・監査役)予定者の実印と印鑑証明書が必要です。発起人・役員予定者はすぐに印鑑証明書をとっておくようにしましょう。

5.役員の選任、定款の作成・認証

会社の組織や運営についての規則を定めた「定款」を作成します。定款の記載により、取締役・監査役を正式に選任します。作成後は、定款を法的に有効なものとするために公証人役場で認証を受けます。

6.本店所在地の決定・代表取締役の選任

取締役会設置会社か否かで作成する書類が変わってきます。要注意です。 

7.株式(資本金)の払い込み

株式の発行分の資金(会社設立時の資本金)を金融機関に払い込みます。現物出資財産がある場合は「財産引継書」を作成します。

8.役員の調査、取締役会の開催

「7」で資本金がきちんと会社に払い込まれたかどうかを調査します。 現物出資があるか否かで作成すべき書類が変わってきます。要注意です。

9.会社設立登記

法務局にて株式会社設立登記の申請を行います。申請が受理されてはじめて新会社の誕生です。なお、登記申請は「8」の役員の調査終了後2週間以内に行わなければいけません。

10.官公署への届出

会社設立後、関係する官公署(税務署など)への届出が義務づけられています。 会社の登記申請が受理されたら、早速準備を始めましょう。

登記手続き完了後にまずすべき事

 株式会社の設立手順をざっと述べると上記のようになります。

 会社を設立するには、このHPで説明しているように、非常に多くの書類を作成しなければなりません。もちろん、設立書類の雛形は、ちょっと大きな書店に行くと「会社設立」のマニュアル本が山のように売られていますし、私のようにHPで情報を提供しているようなところもあります。

 しかし、手慣れた人が書類を作成・準備するのならともかく、はじめての人が一からすべて間違いなく、しかも短時間でそろえることは、大変骨の折れることです。というよりはっきり言って不可能です。

 苦労して書類を一から作り、公証人役場や法務局で何度も手直しをさせられて、やっと設立登記が完了した会社というのも、「自分が設立した」という愛着が湧き、いいとは思いますが、このHPを見られている方は「会社を設立すること」が商売ではないはずです。設立した会社で事業を興すことが本業ではないでしょうか? 

 会社設立手続に何ヶ月も時間をかけるならば、設立後の事業準備のために時間をかけられた方が設立者・そしてそのサービスを受ける消費者にとっても利益となると思われます。

 さらに、ご自分で会社設立書類の全てを作成する場合は、収入印紙代等の諸費用の他、会社印鑑代・交通費・マニュアル本の購入なども必要であり、それらを含めるとおよそ26万2000円ほどになり、弊社に依頼された場合との差額は、3万4500円程度です。

 また、これから会社を経営していくうえで、少なからず専門家に頼らなければいけない部分も出てくるでしょう。早い段階から、そうした方達とつながりを持てるメリットは無視できません。

 甲子園法務総合事務所では、会社の名称・事業目的の決定など「会社設立前の準備段階」から専門家ならではの知識を活かしたコンサルティングを行っております。来所いただいての設立相談は無料で承っております。ぜひ、【有利な】【得する】会社設立のため、甲子園法務総合事務所にご用命下さい。

Source: http://www.seturitu-kun.com/article/ho-jin_seturitu/founders/



発起人とは?

発起人が、設立後の会社の運営に参加しなくてはならないわけではありません。発起人が責任を持つのは、会社の「設立」そのもの。具体的には、設立へ向けて、定款を作成したり、株式を発行して資本金を集めたりといった任務を果たさなければなりません。会社の設立が不成立になったり、設立に当たって第三者に損害を与えたりした場合には、発起人が責任を負うことになります。

発起人の条件

発起人になる条件は、まず「人」であること。この「人」は、一般的に理解されるひとりひとりの人間(自然人)のほか、法人も含まれます。つまり、会社が発起人となることも可能です。ちなみに、役員は自然人でなくてはならないとされています。 そして、発起人は株主でなくてはなりません。つまり、発起人は会社の設立時に資本を所有する人ということになります。発起人が役員にならない会社は、オーナーと経営者が別に存在する状態ということになります。

発起設立と募集設立

なお、設立時に、発起人のみで全ての株式を所有する形態を「発起設立」といい、発起人以外にも株主を募る形態を「募集設立」といいます。発起設立と募集設立のどちらの形で会社を設立するかを選択することになりますが、募集設立は手続きが複雑であることなどの理由もあり、多くの会社は発起設立の形で立ち上げられています。

発起人を決定する際の注意

実際に発起人を決定する際に注意しておきたいことが、すべての発起人が1株以上を引き受けることになる株式の所有比率です。株式の所有比率は、発起人のうち、誰が会社の意思決定に強い権限を持つのかということに関わりますので、慎重に決める必要があります。

普通決議と特別決議

株主は、株主総会で会社の重要事項を決定します。総会の決議にはおもに、過半数の議決権を持つ株主が参加し、2分の1以上の賛成が必要となる「普通決議」と、過半数の議決権を持つ株主が参加し、3分の2以上の賛成が必要となる「特別決議」があります。 総会で決められる事柄には様々なものがありますが、例えば、役員の選任・解任、役員報酬の決定などは、原則として普通決議が必要です。そして、特別決議で決定するのは、定款の変更、会社の解散や合併など。要件が厳しいだけに、まさに会社の行く末を決める重要事項が並んでいます。 多くの会社の設立形態である発起設立では、株式を持っているのは発起人のみ。一人で発起設立する場合は、当然100%の株式をその発起人が所有することになりますので、設立後の会社経営はフリーハンドです。しかし、複数の発起人がいる場合は、困難な問題が生じます。

2人の発起人の場合

発起人が2人の場合、どちらかが過半数の株式を所有していれば、その人が賛成する議案であれば、もう片方の人が反対しても、普通決議は成立することになります。そして、特別決議については、2人の意見が一致して初めてできることになります。

3人の発起人の場合

3人の発起人で発起設立し、33%、33%、34%の株式を所有した場合を考えてみましょう。普通決議であれば、発起人3人のうち2人の賛成が必要です。そして、特別決議であれば34%を所有している人の意思が勝負の分かれ目です。1%の違いにより、重要なキャスティングヴォートを握ることになります。 特定の誰かが強い権限を持つことを避けるため、例えば2人で株式を50%と50%に等分して所有すればよいかというと、そうとも限りません。この場合、普通決議でも過半数を取るには「全会一致」が必要となります。このような会社では、仮に2人の意見が対立した場合に、会社が動かない状態になってしまいます。話し合いの末に最終的な決定を下す人を決めておく、という考え方もあります。 中小・ベンチャー企業の立ち上げでは、気心の知れた知人や家族が発起人となるケースが多いものです。そのため、「将来的に意見が対立するかもしれない」ということを想定していないことが多くあります。 しかし、会社経営には様々なことが起こります。普段は法律を意識することなく、話し合いによる合意で会社を運営できていても、いったん信頼関係が崩れれば、法律的な権利・義務が前面に出てきます。相手が弁護士を立てて、自らの法的権利を強く主張し、まったく反論の余地がなくなってしまうことも考えられます。 会社を設立する際は、誰しも会社がスムーズに回り、順調に発展、永続することを望んでいるはずです。発起人の選定、株式の所有比率は、将来的にその会社をどのような形にしていきたいのか、ということを考えて行うべきです。その重要性を意識せず、それらを適当に決めてしまえば、会社のスタートから、後のトラブルの種をまくことになりかねないということを覚えておいてください。

Source: http://setsuritsu.ii-support.jp/kabushiki/

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