長友の恥ずかしい話を香川が暴露!! 株式会社Cuore設立

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④ 株式譲渡制限会社を選ぶ

株式会社には「株式譲渡制限会社」と「公開会社」があります。 機関設計などの自由度が高い 「株式譲渡制限会社」でスタートしましょう。  

株式会社は、株式を発行して出資金を集め、資本金などの事業基盤とします。

発行される株式の種類によって 大きく「株式譲渡制限会社」と「公開会社」に分かれます。

まず、株式とは?というところから確認して行きましょう。  

あなたが事業を始めようとする場合、設備を導入したり、仕入れをしたり、人を雇ったりと いろいろとお金が必要になります。

株式会社の場合、このお金を集める方法には主に次の2つがあります。 (A)株式の引受け人を見つける。 (B)銀行など他者からお金を借りる。

この2つの違いは、 (B)の借入金は、「返さなければならない」ものであるのに対して (A)の株式引き受けについては、払い込まれたお金を「返す必要がない」ということです。

「株式を引き受ける」とは、その行為を通じて、その事業に参画するということなのです。

別の言い方をすると 株式とは、「会社の所有権を細かく分けたもの」ということができ、 株主とは、株式数に応じて会社を所有する者(オーナー)なのです。

たとえば100株発行している株式会社の株式を、10株保有している株主は 10/100の会社の所有権を持っている、ということになり、 株主は、保有する株式数に応じて「配当を受ける」ことや「株主総会での議決権を行使する」ことができます。

このように、 お金を貸してくれている人・企業である「債権者」と 会社の所有権を株式数に応じて有する「株主」は、 全くべつものなのです。

では、借入金のようにお金が返済されるわけでもないにもかかわらず、なぜ、人は株式にお金を出すのでしょうか?

①利益の配当金を得る。 ②キャピタルゲインを得る。

キャピタルゲインとは、1株「○円」で買った株式を「○円+α」で売ることで得らる「儲け」です。

つまり②では、株式を自由に売ることができることが前提になっています。

また、たとえば、100万円を株式出資した人が、その100万円を回収しようとする場合も 株式を誰かに買ってもらうことが必要です。

ですから 株式は、「自由に譲渡できる」ことが原則なのです。

ただし、小さな株式会社の場合は、株式が自由に売買されると困ったことが起こりかねません。

技術を磨き、顧客に受け入れられて利益を上げ始めた会社が 誰かに、少ない資金で株式を買い占められて経営権を奪われる可能性があるのです。

また、株式が、会社にとって必ずしも好ましくない人の手に渡り、株主として発言権を持ち、 経営が不安定化することも考えられます。

そこで、会社法は 譲渡するときには「株主総会(または代表取締役)の承認を得なければならない」株式を発行することも可能 としています。

つまり、「自由に売買することができない株式」を発行してもよい、ということですね。

このような株式を「譲渡制限株式」といいます。

株式会社は、この譲渡制限株式(自由に売買できない株式)の発行の仕方によって 「公開会社」と「株式譲渡制限会社」に大別されます。

公開会社 1株でも、自由に譲渡できる株式を発行している会社 例えば、100株中、 「99株が譲渡制限株式」 「1株のみ、譲渡自由株式」  ⇒公開会社

株式譲渡制限会社 (非公開会社) 発行する「すべての株式」が、 譲渡制限株式である会社

つまり、発行する全ての株式を譲渡制限株式(自由に売買できない株式)としている会社を 「株式譲渡制限会社」(非公開会社)といいます。

そして、株式譲渡制限会社にするメリットは 見知らぬ他者に株式を握られて経営の主導権を奪われることを防止することだけではありません。

「公開会社」の場合は、  ・取締役会、監査役を設置しなければならない  ・株主総会の開催通知を2週間前までに株主に発しなければならない など多くの制約があります。

一方、「株式譲渡制限会社」(非公開会社)の場合は、 小さな会社であることを想定していますので 機関設計や運営などにおいて自由度が大きくなっています。

株式譲渡制限会社にするメリットとは?

Source: http://urabe-office.com/index.php?%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E8%AD%B2%E6%B8%A1%E5%88%B6%E9%99%90%E4%BC%9A%E7%A4%BE



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1株あたりの金額の決め方

1株の金額は、2001年10月1日の商法改正に伴って廃止されるまで額面株式というものがあり、その額面は5万円以上と決まっていました。だからでしょうか、最近設立される会社でも1株を5万円と指定される方も多くいます。これはこれで、昔の最低資本金制度のことを考えると、理にかなった金額であるような気もします。

しかしながら、現在の会社法では、この1株の金額の設定は自由となっており、その額面も記載されることがありません。1株10万円でも構いませんし、1株10円でも構わないわけです。

でも、「1株の金額はいくらでもいい。」と言われたら、いくらにすれば良いか迷ってしまいますよね。

1株あたりの金額は、次の2点の観点からお決めいただければと思います。

1株あたりの金額を決める2つの観点〔会社の重要事項を株主一人の思い通りに決めるという観点〕

会社の重要事項は、基本的に株主総会で決定することになります。

しかし、株主が複数いる場合、ある1人の株主の思い通りに会社の重要事項を決定したいとなると、その株主は3分の2以上の株式を保有していなければなりません。

設立時の資本金が100万円で、発起人(設立時の株主)がA氏・B氏・C氏・D氏の4人がいて、1株あたりに金額を25万円に設定したとします。

A氏・B氏・C氏・D氏は、それぞれ1株ずつ保有することになり、普通決議事項なら2人、特別決議事項なら3人の同意が必要ということになり、もしA氏が会社の重要事項を自分1人の思い通りに決定したいと考えても、それは出来ないことになります。

しかし、1株あたりの金額を10万円にして、A氏が7株保有、B氏・C氏・D氏が1株ずつ保有するということになると、A氏のほぼ思い通りに会社の重要事項を決定することが出来るということになります。 ※会社法により初めて定められた『非公開会社において剰余金配当・残余財産分配等につき株主ごとに異なる取り扱いをする規定を置く場合の「4分の3特殊決議(4項特殊決議)」』という決議方法もあります。

このように、ある特定の株主の意思を会社の運営に大きく反映したいと考えるならば、株式の比率がどうなるのかを考えて1株あたりの金額を設定しなければなりません。

増資する時のハードルを考えた時の観点

設立して当面は、会社の価値が変わるものではありませんので、1株あたりの価値も変わらないと考えられます。ですので、第3者から増資をして貰う際には、設立時の1株あたりの金額で出資分の株式を引き渡すということになります。

普通に考えても、設立時の1株あたりの金額が1万円だったのに、増資する際、追加の出資者には「1株5万円になります!」と言われれば、不公平感を感じるのは当然でしょう。 ※もちろん、追加の出資者が納得する特段の事情があれば別ですが…。

ですので、当面は、設立時の1株あたりの金額=増資の際の1株あたりの金額ということになります。

では、1株あたりの金額を自由に決められるからといって、1株100万円にすればどうなるでしょうか?

増資する人は、最低でも100万円を出資しなければ株主となることが出来ません。ここまでハードルが高いと、なかなか新たに出資しようという人を見つけることは困難なのではないでしょうか?

だからと言って、1株あたり10円にすると、確かにたくさんの出資者を募るという観点では良いのかもしれませんが、将来的には株券を発行するような会社になるかもしれないというようなことを考えるとあまり特策とも思えません。

上記の2つの観点から考えると、設立時の資本金額が極端に少ない場合は別として、設立時の資本金が100万円以上の場合は、1株あたりの金額は1万円から5万円ぐらいの間が妥当なのではないでしょうか?

以上で、会社設立 学習館 2号館の「株式会社の基本事項を決める際の重要ポイント編」は終了でございます。

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Source: http://kaisya-kihonn.com/study32.html

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