株式 会社 設立 必要 書類

株式 会社 設立 必要 書類

会社設立 手続きの流れ 設立に必要な費用は?税理士法人Yuse

詳細について 株式 会社 設立 必要 書類



~目次~ 株式譲渡手続き完全マニュアル

ポイント1.株式譲渡手続きの概要 ポイント2.「譲渡制限」株式とは? ポイント3.手続きの流れ ポイント4.株式譲渡手続きに必要な書類について ポイント5.株式譲渡時の注意点 ポイント6.株主名簿と名簿書き換えについて ポイント7.株式譲渡と税金 ポイント8.有限会社と株式譲渡について <まとめ>

ポイント1.株式譲渡手続きの概要

俗世間一般で使われている株とは、正式には「株式」といいます。

株式会社は会社設立時に株式を発行して成立します。例えば、1株1万円で500株の株式を発行すると資本金が500万円の会社が成立します。

設立時にこの500株を出資した人を「発起人」と言いますが、会社設立後は「株主」と呼ばれます。

株式を持っているということは、会社のオーナーの1人であるということです。

実際に会社を経営するのは取締役ですが、日本の多くの中小企業では株主と取締役が同一人物となっていることが多いでしょう。

と言った場合には、自分が持っている株式を第三者に譲渡することになります。

株式を譲渡しても株主が変わるだけであって、会社の機関構成や株式数が変わることはありませんので、役所等への手続きは必要ありません。

法務局へ変更登記の申請が必要だと思われている方もいらっしゃいますが、株式譲渡の手続きは全て会社内部で完結します。

ただし、役所への手続きは要りませんが、会社法で明確な手続きが規定されていますので、法律に則った手続きをとる必要があります。

ポイント2.譲渡制限株式とは?

株式を譲渡するに当たり、自社の株式に「譲渡制限」がついているかを確認する必要があります。

「譲渡制限株式」とは、その名の通り、株式の譲渡を「制限している株式」のことです。

株式は本来、自由に譲渡できるのが原則ですが、定款で会社が発行する株式を譲渡するには「会社の承認を要する」旨を定めることができます。この規定を置くことによって、株主は会社の承諾なしに自由に売買することができず、会社にとって好ましくない第三者が株主になることを防ぐことができるのです。

信頼関係のある者に株主を限定したいという要望から、ほとんどの中小企業ではこの譲渡制限を定めています。

譲渡制限は定款に規定されているほか、会社の登記事項証明書(登記簿謄本)の「株式の譲渡制限に関する規定」の欄に「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」というような記載がされています。

譲渡を承認する機関は取締役会設置会社であれば「取締役会」であり、取締役会非設置会社では多くの会社が「株主総会」と定めていますが、「代表取締役」「取締役」なども譲渡承認機関とすることも可能です。

実際に株式を譲渡するには、この承認機関での承認が必要になります。

会社の承認を受けない限り、例え当事者間で譲渡されても会社に対して譲渡の効力は生じません。

みなし承認規定に注意しましょう。

みなし承認規定とは、「会社側が一定の期間、譲渡承認請求者に認否の通知を怠った場合等には、その請求を承認したものとみなす」とする規定を言います。

では、どういったケースの場合に、みなし承認をしたとされるのでしょうか?次の通りです。

譲渡承認請求又は取得承認請求があった場合に、2週間以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に認否の決定を請求者に対して通知しなかった場合 上記の不承認の通知の日から40日以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に、株式会社が買い取る旨の通知を請求者に行わなかった場合

簡単に言うと、1.譲渡承認請求から2週間、会社から通知がない場合、2.不承認の通知を出した場合に40日間、会社がその株式を買い取る旨の通知をしない場合には、その譲渡承認の請求は承諾したものとみなしますよ。ということです。

譲渡承認請求者等は、承認の認否を早くに判断してほしいわけですから、譲渡承認請求者への救済策として「みなし承認規定」が存在しています。

※その他にもみなし承認に該当するケースが会社法には規定されていますが、ここでは、特に多いであろう、1と2のケースについて解説しました。

ポイント3.手続きの流れ

株式譲渡手続きは、会社法の規定に則って「厳格」に行わなければなりません。

株式を譲渡することが決まったら、まずは会社に対して譲渡承認を請求→承認機関で承認という流れになります。

会社の機関構成や承認機関によって手続き内容は異なりますが、ここでは「取締役会を設置しない会社」で譲渡承認機関が「株主総会」の場合の一般的な流れを説明いたします。

「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合

STEP1 株式譲渡人(株主)から会社に対して株式譲渡承認の請求 STEP2 取締役による臨時株主総会の開催決定 STEP3 各株主へ臨時株主総会の招集通知 STEP4 臨時株主総会で株式譲渡を承認 STEP5 株式譲渡人に対して株式譲渡を承認した旨を通知 STEP6 株式譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約の締結 STEP7 会社に対して株主名簿書き換え請求 STEP8 会社が株主名簿を書き換え STEP9 株式譲受人から会社に株主名簿記載事項証明書の交付請求 STEP10 会社から株式譲受人に株主名簿記載事項証明書を交付

ポイント4.株式譲渡手続きに必要な書類

株式譲渡手続きの流れで確認できるように、複数機関で手続きを経ることになりますので、その分必要書類も多くなります。ここでは「取締役会を設置しない会社」で譲渡承認機関が「株主総会」の場合に必要となる書類をご説明いたします。

「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合株式譲渡契約書の雛形はこちらポイント5.株式譲渡時の注意点

例えば、株主が少数で親族だけの会社などの場合、実際には株主総会を開催せず、株主総会議事録などの書類を作っておくだけで良いと考える会社さんは多いです。

確かに、親族同士など知っている者同士で譲渡する場合は、書類を作っておくだけで問題ないと思うかもしれませんが、それは関係が良好である場合に限ってです。

後に、些細なトラブルで不仲になったり、相続でもめたりすると、後日手続きを蒸し返されるといった事態も起こり得ます。

株主総会の決議に瑕疵がある場合や、株式譲渡手続きが適法に行われていない場合、決議そのものが取消や無効となることがあります。

株主総会の決議が存在していないことの訴えは、株主や取締役などに関係なく誰でも訴えを起こすことができます。

後々のトラブルを避けるためにも、法令で定められた手続きに従って手続きを行うことが重要です。

なお、株式譲渡時の注意点等に関しては、当事務所姉妹サイトのこちらのページでも詳細解説をしておりますので、ぜひご覧くださいませ。→株式譲渡手続きについて:株式会社変更手続きサポートセンター

ポイント6.株主名簿と名簿書き換え

現在では多くの中小企業では「株券」を発行していない会社がほとんどです。

株券を発行する代わりに会社の「株主名簿」に株主として記載されます。

そもそも株券を発行していないので、株式を譲渡する場合は相手方に株券を交付する必要はありません。

株式譲渡は当事者間の意思表示だけで、株式譲渡の効力が生じることになります。ただし、株式を譲渡するには会社の承認を得なければならない場合は、当事者間の譲渡契約だけでは足りませんので注意してください。

また、会社の承認を得て当事者間で株式譲渡の手続きが完了しても、株主名簿の名義を書き換えなければ株主としての地位を主張することはできません。株券不発行会社では、株主であるかは株主名簿に記載されることで判断されるからです。

株式譲渡が完了したら、名義書換の手続きを必ず行うようにしましょう!

ポイント7.株式譲渡と税金

個人間で株式を売買した場合は、譲渡した人に売却益の20%(国税15%、地方税5%)の�

Source: https://www.bizocean.jp/doc/howto/42/



会社登記を行うには、法務省に会社登記に必要な書類と書き方「商業・法人登記申請」を提出し承認されることが必要となります。申請書と一緒に提出する書類・項目もありますので、漏れのないように確認していきましょう。提出はオンラインでも可能です。

会社登記申請を行う前に

会社登記の申請には、様々な種類がありますので、以下会社設立の例をとって説明してまいります。まず、会社設立登記の申請をする前に、会社設立に必ず必要な項目がすべて決定されているか、確認しておかなければなりません。決定されていなければまずそれを決めていくことから始めます。登記申請手続き前の準備として、最初に設立する株式会社の概要を決定します。株式会社の基本事項を定める定款に記載すべき事項を決めていけばよいのです。ここで決めるのは、商号、本店所在地、目的、役員、資本金・発行株式数・発行価額・発行可能株式数、事業年度・株主総会の開催日、課税標準額・登録免許税、株式譲渡承認機関、公告の方法、払込取扱金融機関、公証人役場、株主(発起人)、取締役の任期などです。そのほかの事前準備としては、会社代表者印の作成、発起人と代表取締役の印鑑証明の取得、法務局での類似商号の調査と設立登記で必要となるOCR申請用紙、印鑑届書の受領などがあります。

必要書類を準備し、会社設立登記申請をしよう

まず、「定款」を作成します。定款の雛形を使って、決定しておいた事項を記載していきます。定款は公証人役場保管用、設立登記申請用及び会社保管用の計3通を作成します。 次に「払込証明書」を作成します。これは、出資金についての払込を証明する書面です。ついで、同じく会社設立登記申請の際に必要となる「資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計上されたことを証する書面」を作成します。この書面は、会社が払込を受けた出資金が、法律に従って間違いなく資本金に計上されていることを証明する書面です。 いよいよ「株式会社設立登記申請書」を作成します。この書面には、設立する株式会社の「商号」などを記載しますが、記載事項は後で説明します。このほかに「印鑑届書」「収入印紙貼付台紙」を作成して準備が完了します。

会社設立登記に必要な書類

会社設立登記に必要な書類をあらためてまとめると次のようになります。

登録申請書

会社設立登記申請書には、「商号」「本社所在地」「登記の事由」「登記すべき事項」「課税標準金額」「登録免許税」を記載し、「添付書類」として定款、選任決議書、就任承諾書、印鑑証明書、払込証明書、資本金の額の計上に関する証明書を添付して作成します。「登記すべき事項」には、別紙のとおりと記載しますが、この別紙が法務局で交付されたOCR申請用紙になります。パソコンで入力した必要事項をこの用紙に印字して「別紙」を作成します。管轄法務局がコンピューター化されていれば、「登記用紙と同一の用紙」にかえて、このOCR申請用紙を提出します。会社設立後に発生した登記に関係のない定款変更の場合は、株主総会での定款変更の決議を経たのち、その議事の内容と決議の結果を記載した議事録をすれば事務が終了しますが、会社の本社住所や代表取締役が変われば、変更登記を伴う定款変更として、法務局での変更登記申請が必要となります。

定款の雛形に項目が記載されていますが、以下解説します。

オンラインで申請するには

オンライン申請をする場合には、申請用総合ソフトを利用して作成した申請書情報とその登記の申請に必要な添付書面情報とを登記・供託オンライン申請システムに送信して行います。申請用総合ソフトは、登記・供託オンライン申請システムのホームページからダウンロードすることができます。

登記事項証明書とは

会社設立登記の申請が受け付けられると、コンピューター化された登記簿にその申請内容が電磁的に記録されます。その会社はどのような事業を行い、誰が代表者かといったことが記録されるわけです。登記事項証明書とは、それら電磁的に記録された内容を、会社ごとに書面にして発行し、どのような内容が登記されているかを証明し、かつどんな内容が登記されてきたかを確認できるようにしたものです。オンラインで請求した登記事項証明書は、請求者が指定した住所に送ってもらうことも可能です。

登記簿謄本と閲覧について

現在、法務局の登記簿の記載はすべて電磁的に記録されています。電磁的記録以前の登記内容を記録したものが登記簿であり、その写しを登記簿謄本と呼んでおりました。法務局で登記簿の閲覧が可能でしたし、その写しとして登記簿謄本の交付を受けておりました。 現在はすべて電磁的に記録されているため、登記簿謄本の代わりとして登記事項証明書の交付を受けるわけです。

Source: http://office-tsuda.net/kabu-manual.html

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