会社設立手続きの流れ 税務署への提出書類について

株式 会社 設立 手続き

はじめに

ネット上には、格安や0円での設立代行業者が乱立していますが、あまりに簡素な手続きをしてしまったが為に、不備が見つかり、役所で補正の指摘を受ける。

運良く補正には引っかからず、ひとまず設立はできたものの、許認可や資金調達、銀行口座の開設でストップがかかる(定款に必要な文言がないor余計な文言が入っている等々の理由による場合が多い)。

このようにして、設立後すぐに変更登記を行わざるを得なくなった会社さんは少なくありません。

一旦、定款認証を受けて登記をしたら、簡単には書類の修正はできません。認証手数料や登録免許税を改めて支払わなければなりません。

変更手続きは素人が簡単にできる類の手続きではありませんから、お金も時間も掛かります。

手続きに必要なルールを理解することなく設立したが為に、無駄なコストが掛かってしまうケースは、実に多いのです。

また、金融機関で口座を作れなかった、開業資金の調達ができなかった、許認可が取れなかったなどの事例も多く発生しています。

設立を急いでいるときこそ、気を付けなければならない。

急いで設立をしなければならない場合も、急がば回れ。決して適当に書類を作ってはいけません。

株式会社の設立に関係してくる官公署は多岐に渡ります。

その他にも、都道府県税事務所・市税事務所・年金事務所・労働基準監督署・ハローワークなど、ざっと挙げただけでも、これだけの役所が絡んできます。

あなたがこれから始める事業が許認可業種の場合は、更に監督官公庁への許可申請(建設・宅建・飲食・介護etc)が必要になります。

これらの役所での手続き、全てを把握してらっしゃいましたか?

当ページをお読みいただき、株式会社設立手続きの流れと、各手続きのポイントを把握し、スムーズな設立を行う為の、最低限の知識を仕入れていただければと思います。

ご自身で全ての手続をされる場合はもちろんのこと、行政書士、司法書士、税理士などの専門家に手続きを依頼する場合でも、これから当ページで解説していく知識を頭に入れておくことで、専門家とのやり取りもまたスムーズに行き、無駄も省けます。

あなたの人生において、そう何度も株式会社を設立することはないと思います。

だからこそ、失敗のない、確実な株式会社設立を行いましょう。

スタートアップでいきなり躓くのは避けたいですものね^^;

なお、こちらのページ「株式会社を設立するには?【株式会社を作る際に決めなければならない8つの事項】」もあわせてご覧いただければ、よりいっそう、理解が深まります。

【関連ページのご案内】 会社設立と同時に融資を考えている方、起業・独立開業ノウハウを学びたい方は、これらのページもぜひご覧ください。 資金調達(日本政策金融公庫&信用保証協会)徹底活用ガイド 起業・独立開業ガイド

【目次】株式会社設立(発起設立)は全部で7ステップ!

STEP1 まずは株式会社の基本事項を決める。決める事項はたったの8つ。 |-(1)商号を決める |-(2)事業目的を決める |-(3)本店所在地を決める |-(4)事業年度を決める |-(5)資本金を決める |-(6)出資者(設立時株主)を決める |-(7)株式譲渡制限の有無を決める |-(8)機関設計(役員構成)を決める STEP2 設立手続きに向けて、事前の準備を行う |-準備その1:発起人及び役員(取締役等)に就任する人の印鑑証明書を取得する |-準備その2:類似商号の調査(管轄法務局) |-準備その3:設立登記申請に必要となる会社代表者印(法人実印)を作成する |-準備その4:事業目的の事前確認(管轄法務局) STEP3 定款を作成して公証人役場で定款認証を受ける |-定款を作成する |-公証役場で定款認証を受ける STEP4 役員の就任承諾書を作成する |-就任承諾書を作成する |-設立時代表取締役選定決議書を作成する STEP5 資本金を払い込む |-払込証明書を作成する |-調査報告書を作成する(現物出資時のみ) |-資本金の額の計上に関する証明書を作成する(現物出資時のみ) STEP6 管轄の法務局で株式会社設立登記の申請を行う |-登記申請書を作成する |-別紙(登記すべき事項)及び印鑑届出書を作成する STEP7 税務署などへ株式会社設立後の各種法人設立届出を行う |-登記事項証明書、印鑑証明を取得する |-税務関係の届出を行う |-社会保険・労働保険関係の届出を行う まとめ:設立後の適正かつ円滑な事業経営には専門家が不可欠。あなたにぴったりの専門家(税理士・社労士等)を探そう。

STEP1 まずは株式会社の基本事項を決める。決める事項はたったの8つ。

まず、株式会社の基本事項である商号・事業目的・本店所在地・役員構成などを決めていきます。

これらの事項は、主に発起人(設立時株主)が決定します。

設立時の役員が決めれる事項もありますが、発起人が一度に決定してしまう方が、後の手続きや書類作成が簡単になります。

(1)商号を決める

株式会社の「名前」「名称」です。法律用語では「商号」と呼ばれ、基本的には自由に決めることができます。漢字・ひらがな・カタカナ・アルファベット・アラビア文字・その他の記号(コンマ・ハイフン・ピリオド・中点・アポストロフィーなど)が利用可能です。

同一住所に同一の商号がある場合は、登記できません。商号を決定する際は、会社法だけでなく、不正競争防止法等の法律にも注意する必要があります。

マーケティングの要素(独自の商品名やサービスをそのまま商号にしてしまう会社さんもいます)に加えて、思い入れ・呼びやすさ・親しみやすさなども考慮して決めると良いでしょう。

(2)事業目的を決める

事業目的は「何をする会社なのか」を対外的(株主や取引先、金融機関など)に明示するものです。

原則として、目的の範囲外の事業はできないので、当面は予定していなくても、将来行いたい事業内容があればそれも挙げておくとよいでしょう。

他人から見て、どんな事業をしているか分かるように「具体的」であること、行う業務に「違法性がない」こと、「許認可が必要な業務はクリアしているか」ということに考慮してください。

事業目的例・サンプルの検索は、弊所の別サイトにはなりますが下記ページにございます。

目的の数については制限はありませんが、あまりにも多いのは考えようです。何をメインに業務を行っている会社かが分かりにくくなります。

また、金融機関からの融資を考えている場合は、あれもこれもではなく、中心となる事業に絞って事業目的を定めましょう。登記簿謄本に様々な業種が20個も30個も羅列されている会社は印象がよくありません。

更には目的に記載をされているだけ融資NGの文言などもありますので、注意しましょう。

(3)本店所在地を決める

会社の本店とは、会社の主たる営業所のことで、会社の本店所在地は、「会社の住所」です。

定款を作成する際には、本店の所在地は、本店の所在する「独立の最小行政区画」の記載だけで足ります(「独立の最小行政区画」とは、例えば「兵庫県神戸市」「東京都豊島区」という範囲です)。

設立登記時には、具体的な所在地まで記載が必要になります。

持ち家、賃貸マンション、テナント、レンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペースなどで登記が可能です。持ち家(一軒家)の場合はまず問題ありませんが、持ち家でも集合住宅(マンション)の場合は管理規約の中身も確認しておくと良いでしょう。商用利用・会社登記不可となっている可能性もあります。

商用利用OKのテナントならまず問題ありません。

レンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペースに関しては、登記自体は可能です。が、銀行によっては銀行口座の開設がNGなどの不利益を被る可能性があります。

レンタルオフィス等で登記を考えている場合は、事前に銀行窓口やHPなどで下調べをしておいた方が無難です。また、資金調達を考えている場合も、レンタルオフィス等をNGとしているところもありますので、注意が必要です。

その他、許認可が必要な業種、例えば建設業や介護、不動産業では、多くの場合事務所に関する要件(間取り、事務所としての体裁が整っているかどうか等)が定められていますので、こちらも事前確認が必須です。

なお、ここまでは会社法やその他許認可法令に関しての解説でしたが、会社のオフィスを決めるにあたっては次のような事項もまた重要になってきますので、慎重に選びましょう。

職場環境は生産性の向上その他様々な点で会社経営に影響を及ぼしますので、時間が許す限り慎重に選ぶと良いかと思います。会社設立後に本店所在地を変更するには、法務局での変更登記が伴います。この登記には登録免許税だけで3~6万円かかりますので、コロコロと会社を移転するのは得策とは言いえません。

(4)事業年度を決める

会社は通常1年ごとに会計の区切りを設けて、申告の為に一旦会計を締めます。それを「決算」といいます。この決算期間を「事業年度」といい、開始月は自由に決めることができます。

ただし、1年を越えることができないので、例えば「毎年4月1日」から事業年度を開始にするのであれば、「翌年3月31日」が決算日となります。

なお、事業年度の末日が決算日になるのですが、この末日は月末に合わせておきましょう。たまに誕生日が1月28日だからとか、記念日や思い入れのある日だからと、中途半端な日付を決算日にする方もいるのですが、締めのタイミングや決算を組むのに大変苦労してしまうようです。また、2月�

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発起人とは?

発起人が、設立後の会社の運営に参加しなくてはならないわけではありません。発起人が責任を持つのは、会社の「設立」そのもの。具体的には、設立へ向けて、定款を作成したり、株式を発行して資本金を集めたりといった任務を果たさなければなりません。会社の設立が不成立になったり、設立に当たって第三者に損害を与えたりした場合には、発起人が責任を負うことになります。

発起人の条件

発起人になる条件は、まず「人」であること。この「人」は、一般的に理解されるひとりひとりの人間(自然人)のほか、法人も含まれます。つまり、会社が発起人となることも可能です。ちなみに、役員は自然人でなくてはならないとされています。 そして、発起人は株主でなくてはなりません。つまり、発起人は会社の設立時に資本を所有する人ということになります。発起人が役員にならない会社は、オーナーと経営者が別に存在する状態ということになります。

発起設立と募集設立

なお、設立時に、発起人のみで全ての株式を所有する形態を「発起設立」といい、発起人以外にも株主を募る形態を「募集設立」といいます。発起設立と募集設立のどちらの形で会社を設立するかを選択することになりますが、募集設立は手続きが複雑であることなどの理由もあり、多くの会社は発起設立の形で立ち上げられています。

発起人を決定する際の注意

実際に発起人を決定する際に注意しておきたいことが、すべての発起人が1株以上を引き受けることになる株式の所有比率です。株式の所有比率は、発起人のうち、誰が会社の意思決定に強い権限を持つのかということに関わりますので、慎重に決める必要があります。

普通決議と特別決議

株主は、株主総会で会社の重要事項を決定します。総会の決議にはおもに、過半数の議決権を持つ株主が参加し、2分の1以上の賛成が必要となる「普通決議」と、過半数の議決権を持つ株主が参加し、3分の2以上の賛成が必要となる「特別決議」があります。 総会で決められる事柄には様々なものがありますが、例えば、役員の選任・解任、役員報酬の決定などは、原則として普通決議が必要です。そして、特別決議で決定するのは、定款の変更、会社の解散や合併など。要件が厳しいだけに、まさに会社の行く末を決める重要事項が並んでいます。 多くの会社の設立形態である発起設立では、株式を持っているのは発起人のみ。一人で発起設立する場合は、当然100%の株式をその発起人が所有することになりますので、設立後の会社経営はフリーハンドです。しかし、複数の発起人がいる場合は、困難な問題が生じます。

2人の発起人の場合

発起人が2人の場合、どちらかが過半数の株式を所有していれば、その人が賛成する議案であれば、もう片方の人が反対しても、普通決議は成立することになります。そして、特別決議については、2人の意見が一致して初めてできることになります。

3人の発起人の場合

3人の発起人で発起設立し、33%、33%、34%の株式を所有した場合を考えてみましょう。普通決議であれば、発起人3人のうち2人の賛成が必要です。そして、特別決議であれば34%を所有している人の意思が勝負の分かれ目です。1%の違いにより、重要なキャスティングヴォートを握ることになります。 特定の誰かが強い権限を持つことを避けるため、例えば2人で株式を50%と50%に等分して所有すればよいかというと、そうとも限りません。この場合、普通決議でも過半数を取るには「全会一致」が必要となります。このような会社では、仮に2人の意見が対立した場合に、会社が動かない状態になってしまいます。話し合いの末に最終的な決定を下す人を決めておく、という考え方もあります。 中小・ベンチャー企業の立ち上げでは、気心の知れた知人や家族が発起人となるケースが多いものです。そのため、「将来的に意見が対立するかもしれない」ということを想定していないことが多くあります。 しかし、会社経営には様々なことが起こります。普段は法律を意識することなく、話し合いによる合意で会社を運営できていても、いったん信頼関係が崩れれば、法律的な権利・義務が前面に出てきます。相手が弁護士を立てて、自らの法的権利を強く主張し、まったく反論の余地がなくなってしまうことも考えられます。 会社を設立する際は、誰しも会社がスムーズに回り、順調に発展、永続することを望んでいるはずです。発起人の選定、株式の所有比率は、将来的にその会社をどのような形にしていきたいのか、ということを考えて行うべきです。その重要性を意識せず、それらを適当に決めてしまえば、会社のスタートから、後のトラブルの種をまくことになりかねないということを覚えておいてください。

Source: http://www.seturitu-kun.com/article/ho-jin_seturitu/founders/

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